Corporate Governance

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren von conwert bekennen sich zu einer transparenten Unternehmenskommunikation als wesentliches Kriterium einer guten Corporate Governance. conwert hat sich als erste österreichische Immobiliengesellschaft bereits im Jahr 2005 zur freiwilligen Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) verpflichtet. Der ÖCGK stellt für alle börsenotierten österreichischen Aktiengesellschaften sowie in Österreich eingetragenen börsenotierten europäischen Aktiengesellschaften einen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens dar, der international üblichen Standards für gute Unternehmensführung entspricht. Auf der Website www.corporate-governance.at ist der ÖCGK in der jeweils geltenden Fassung abrufbar.

Die Regelungen des ÖCGK bestehen aus L-, C-, und R-Regeln. „L-Regeln“ (Legal Requirement) basieren auf zwingenden gesetzlichen Anforderungen. „C-Regeln“ (Comply or Explain) sind international übliche Normen. Die Nichteinhaltung bzw. Abweichungen müssen erklärt und begründet werden. Darüber hinaus enthält der ÖCGK auch noch „R-Regeln“ (Recommendation), die einen Empfehlungscharakter haben. conwert hat die Einhaltung der Kodexbestimmungen extern von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. evaluieren lassen.

Da conwert als monistische Societas Europaea (SE) geführt wird, sind sämtliche Regeln des ÖCGK betreffend Vorstand bzw. Aufsichtsrat sinngemäß auf das Geschäftsführende Direktorium bzw. den Verwaltungsrat anzuwenden. In diesem Zusammenhang werden bei der Anwendung des ÖCGK auf conwert folgende Grundsätze zusätzlich beachtet:

  • Die Anwendung der einzelnen Kodex-Regeln in Bezug auf den Verwaltungsrat und/oder die Geschäftsführenden Direktoren hat sich nach dem vom Kodex verfolgten Zweck zu richten und erfolgt anhand der Kompetenzverteilung im gesetzlich vorgesehenen Rahmen.
  • Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft während die Geschäftsführenden Direktoren die laufenden Geschäfte der Gesellschaft führen.
  • Die Verhaltensregeln des ÖCGK für den Aufsichtsrat sind grundsätzlich vom Verwaltungsrat einzuhalten.
  • Die Verhaltensregeln des ÖCGK für den Vorstand sind grundsätzlich von den Geschäftsführenden Direktoren einzuhalten, wobei die gesetzlich oder nach der Satzung dem Verwaltungsrat zugewiesenen Aufgaben von diesem zu verantworten sind.

 

Im Geschäftsjahr 2015 wurden sämtliche L-Regeln eingehalten, bei den C-Regeln beachten Sie bitte folgende Erklärungen:

Erklärung zu C-Regel 16 des ÖCGK

conwert ist von C-Regel 16 des ÖCGK insofern abgewichen, als der Vorstand im Zeitraum Mai bis inklusive August 2015 nicht aus mehreren Personen bestand.

Im Mai 2015 hat der Verwaltungsrat den Vertrag mit CEO Mag. Clemens Schneider einvernehmlich gelöst und ihn als Geschäftsführenden Direktor abberufen. Nach dem Ausscheiden von Mag. Clemens Schneider im Mai 2015 vertrat Mag. Thomas Doll bis Ende August 2015 das Unternehmen interimistisch als alleiniger Geschäftsführender Direktor. Seit der Bestellung von Dr. Wolfgang Beck als Geschäftsführenden Direktor und CEO zum 1. September 2015 besteht das Geschäftsführende Direktorium wieder aus zwei Geschäftsführenden Direktoren und hat einen Vorsitzenden.

Erklärung zu C-Regel 27a des ÖCGK

Von C-Regel 27a ÖCGK wurde bis zum Ausscheiden von Mag. Clemens Schneider dahingehend abgewichen, dass Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht mit zwei Jahresgesamtvergütungen gedeckelt waren.

Für den Fall eines Kontrollwechsels, bei dem ein Aktionär verpflichtet ist, gemäß Übernahmegesetz ein Pflichtangebot zu stellen oder – falls die Gesellschaft dem Übernahmegesetz nicht (mehr) unterliegen sollte – in analoger Anwendung des Übernahmegesetzes ein solches hatte stellen müssen, bestand eine gesonderte Abfindungsregelung für den Geschäftsführenden Direktor Mag. Clemens Schneider. Sollte der Anstellungsvertrag in seinem Fall beendet werden, stand ihm das im Falle seiner Erfüllung des Anstellungsvertrags bis zu dessen Beendigung durch Zeitablauf zustehende Entgelt von mindestens einer Zahlung in Höhe des zweifachen Bruttojahresgehalts zu. Seit dem Ausscheiden von Mag. Clemens Schneider als Geschäftsführender Direktor aus dem Unternehmen sind die Abfindungsregelungen für Geschäftsführende Direktoren im Einklang mit Regel 27a des ÖCGK ausgestaltet.

 

Für das laufende Geschäftsjahr 2016 beachten Sie bitte folgende Erklärung:

Erklärung zu C-Regel 45 des ÖCGK

conwert weicht von C-Regel 45 des ÖCGK insofern ab, als Dr. Dirk Hoffmann, Mitglied des Verwaltungsrats von conwert, auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate AG (Adler), Vorsitzender des Aufsichtsrats der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA und Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ACCENTRO AG ist. Bei diesen Unternehmen handelt es sich um Immobilien-Unternehmen, die auf dem deutschen Immobilien-Markt aktiv sind. Interessenkonflikte bei wettbewerbsrelevanten Entscheidungen werden durch die Struktur der Ausschüsse bei conwert jedoch weitgehend minimiert.

In der auf Antrag des Aktionärs MountainPeak Trading Ltd, einem Tochterunternehmen von Adler, am 17. März 2016 abgehaltenen außerordentlichen Hauptversammlung von conwert wurde der von Adler vorgeschlagene Kandidat Dr. Dirk Hoffmann als fünftes Verwaltungsratsmitglied gewählt. Die Funktionsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Eine Wiederwahl ist zulässig.

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Corporate Governance Bericht 20156.39 MB